Cuando trabajamos las proyecciones financieras es necesario saber cuál es la estructura actual y futura de capital y prima de emisión de la compañía, y como está distribuida entre sus socios. Recordamos que hablamos de socios cuando hablamos en términos de Sociedad Limitada, aunque en una SA cambiamos “participaciones” por “acciones”. Es especialmente importante trabajar en escenarios de entrada de inversores, es decir, de emisión de nuevas participaciones u otros instrumentos de patrimonio.
La Cap Table (Capitalization Table) tiene una doble función, porque permite reflejar en todo momento la estructura de capital de la empresa (función de control) y también te permite analizar el impacto de movimientos futuros en los mismos (función de simulación).
Estructura de la cap table
Las filas de la cap table tendrán dos grupos de información:
- Agrupación por tipología de instrumentos de patrimonio:
- Participaciones ordinarias: Generalmente todas deberían ser de este tipo, por simplicidad. Hay algunos casos en los que se emiten participaciones con menores derechos políticos pero iguales derechos económicos (cuando al fundador le interesa tener mayor control del capital), o con iguales derechos políticos pero menores derechos económicos (interesa al inversor para maximizar su rentabilidad sin menoscabar el control del fundador).
- Participaciones preferentes: Aquellas que tienen derechos preferentes sobre las participaciones ordinarias.
- Opciones: paquetes de participaciones en el capital reservados como mecanismo de retribución de empleados o de asesores.
- Socio/Accionista de la Compañía que posee cada tipo de instrumento de patrimonio. Es decir, lo que viene a ser razón social, nombre y apellidos, en función de si se trata de una persona jurídica o física, respectivamente.
En las columnas se recogerá, para cada socio y tipo de instrumento, esta información:
- Ronda de inversión en la que se emitió el instrumento de patrimonio.
- Fechas: La de la inversión y la de desembolso efectivo.
- Importe en euros de la inversión.
- Precio por participación: Esta cantidad se puede descomponer en dos partes: en la parte del capital (el nominal reflejado en los estatutos sociales) y en la parte de prima de emisión. Se separa ya que, de esta forma, podemos determinar cuál es la valoración implícita de cada ronda. En general, todas las participaciones que entren en una misma ronda deberían tener la misma valoración, pero puede haber casos en los que esto no se produzca.
- Número de participaciones: Descomponer el número de participaciones por ronda, es decir, que haya una columna para cada ronda de inversión, luego se explica para qué.
- Porcentaje de participación a que da derecho cada participación emitida en cada ronda.
Utilidad de la cap table
Tener la cap table actualizada es una gran herramienta de control y simulación, y nos facilita el trabajo de elaboración de las proyecciones financieras. Por lo tanto, la cap table puede ser útil por sus funciones:
- Nos permite tener una foto de la situación actual de la estructura de capital de la compañía. En un momento, nos proporciona información sobre quién es el propietario de cada parte del capital, cuánto pagó y cuándo se incorporó.
- También podemos ver el impacto en la dilución de los fundadores ante diferentes escenarios de valoración en una ronda de inversión. De ahí el descomponer el número de participaciones por ronda: esto nos ayudará a enfocar las negociaciones con los inversores.
- Saber el impacto en la dilución de los fundadores al reservar paquetes de participaciones para empleados y asesores.
- Considerar el efecto en la dilución de nuevos inversores (y no sólo los fundadores), de acuerdos preferenciales con acreedores de préstamos participativos convertibles o con inversores en fases early stages (algunas incubadoras y aceleradoras se pueden reservar el derecho a entrar en segundas rondas, pero con una valoración con descuento sobre el valor post money de entrada de los nuevos inversores).
Esta herramienta de control y de simulación nos facilita el trabajo de elaboración de las proyecciones financieras. Además, es muy recomendable tener el cap table actualizado para que sirva en la gestión de las negociaciones con los inversores en las futuras rondas.
