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Las compañías en general tienen muchas maneras para incentivar a su equipo pero hay uno en concreto que se lleva la palma, y es la Employee Stock Ownership Plan (ESOP). Bien es cierto que esta manera de remunerar a los empleados es esencialmente usada por las startup, pero, ¿por qué? Pues básicamente porque como norma general las startups (esencialmente las que han recibido inversión) buscan el crecimiento para la posterior venta de la compañía, es decir, se van a hacer líquidas las participaciones de la compañía.
La ESOP no es más que el plan que ha creado la startup para remunerar a sus empleados (u otros agentes: founders, advisors)a través de una cesión de parte de la compañía, normalmente a través de Stock Options o Phantom Shares y otras directamente dando participaciones de la sociedad. El fin primordial de estos instrumentos es incentivar y retener a los empleados así como asignar un mayor % de la compañía a los fundadores que se hayan visto sometidos a una excesiva dilución.
Las Stock Options (opciones de compra) son uno de los instrumentos dentro de un ESOP, en español hablamos de las opciones de compra de participaciones para los empleados (Stock Options). En lugar de otorgar participaciones directamente, la compañía da opciones derivadas sobre las participaciones. Estas opciones se presentan en forma de opción de compra y dan al empleado el derecho de comprar las participaciones de la empresa a un precio determinado durante un período de tiempo finito. Por ejemplo, te doy hoy, 08.09.2020, la opción de comprar en un futuro 1.000 participaciones de la compañía por 10€ cada una de ellas.
El período temporal viene marcado normalmente a través de un vencimiento (por ejemplo 5 años), pudiéndose ejercer en cualquier momento, es decir, pudiendo adquirirlas.
Lo normal sería que, siguiendo el caso anterior, si la compañía se vendiese a los 4 años a un valor por participación de 50€, el empleado ejerciese su opción de compra de sus 1.000 participaciones por 10€ cada una. De esta manera el empleado estaría obteniendo unos beneficios de 40.000€ (1.000*50€ -1.000*10€).
Las Phantom Shares son parecidas a las stock options, el fin es el mismo pero no la forma. Las PS conceden al titular de las mismas derechos económicos pero no políticos en relación a una asignación de participaciones. Esto implica que el empleado NO es propietario de la titularidad de las mismas, sino solo de sus derechos económicos. Básicamente nos viene a decir que si se vende la startup el empleado podrá percibir su parte correspondiente pero no podrá votar en una junta general, por ejemplo.
Veamos un caso, si se le ha otorgado a un empleado un 5% en PS, es decir, un 5% del capital en participaciones está en manos de un empleado (los derechos económicos), si la startup se vende 5 años más tarde y sigue teniendo dicho 5% porque no ha habido ningún evento dilutivo, por un total de 10M€, a dicho empleado le corresponderá un 5% de los 10M€, es decir 500k€.
Ahora que ya tenemos claro que es un ESOP, las Stock Options y las Phantom Shares vamos a ver qué es el vesting y sus tipologías
El vesting es un mecanismo que trata de garantizar la permanencia en la compañía del equipo fundador y/o de determinados empleados en cuyas manos estén participaciones o derechos asociados a dichas participaciones. ¿Y cómo trata de garantizarlo? básicamente referenciando la posesión de las participaciones/sus derechos a que se cumplan unos plazos temporales (permanencia) o el cumplimiento de una serie de objetivos.
De esta manera, el vesting desincentiva la salida de algún fundador o empleado (si el vesting está activo) dado que todas las participaciones no estarían en su poder hasta que se cumpla el período definido.
Pongamos un ejemplo: una startup tiene un único fundador y ha cerrado con éxito una ronda (ampliación de capital), su primera ronda, de 500k€ por la que ha cedido un 20% de la startup, teniendo en sus manos un 80%. Ahora bien, los inversores y él han pactado un vesting sobre su 80% a 4 años, por lo que cada año estaría en su total disposición un 20%. Finalizado en año 3 estaríamos hablando de un 60% (20%*3) y finalizado el cuarto año habría liberado la totalidad, el 80% (20%*4).
Otro tema es la decisión del devengo, es decir, si se tiene que cumplir un mes completo, trimestre completo, semestre completo etc para que el titular del incentivo lo haya devengado, es decir, esté en sus manos. Normalmente se usa un devengo mensual.
Ahora que ya sabemos qué es un ESOP y qué es un vesting junto son sus implicaciones, veamos qué características de vesting existen o podemos encontrarnos
Este es el período que se asigna en el vesting por el que el fundador o empleado no devengará ningún derecho (una PS o SO) hasta pasado la totalidad de dicho período.
Por ejemplo, si se aplica un vesting a 4 años con un cliff period de 1 año y un devengo mensual, hasta que no pase el primer año en su totalidad el fundador no habrá devengado nada, no tendrá nada en su poder. Es decir, si al mes 11 el fundador decide dejar la compañía, se irá con un 0% a su nombre. Si por el contrario, el fundador decide dejar la compañía en el mes 13, habrá devengado la parte correspondiente a los 13 meses dado que ya ha pasado del mes 12, el año de cliff period, por lo que se liberan los primeros 12 meses de una, y un mes adicional hasta llegar a los 13.
Un vesting acelerado en un ESOP implicaría que si se da un evento concreto se aceleraría el devengo del vesting. Por ejemplo, podría haber una cláusula dentro de tu ESOP plan donde ante un hecho de adquisición/venta de la compañía, un 50% de las opciones sin vestear se acelerasen, pasando a ser “propiedad” del titular del plan.
Tenemos diversos tipos de vesting acelerado:
Y pueden haber tantos X triggers como se quiera, es decir, no solo hay single o double sino que podemos llegar hasta el número que queramos, depende de las condiciones pactadas y hasta donde llegue nuestra imaginación.
Situación: Una startup, en su quinto año es adquirida por otra compañía. Dicha startup estaba formada por 3 fundadores y un empleado, el cual estaba dentro de un ESOP plan, concretamente Stock Options y fue contratado en el primer día del año 3. La startup no ha tenido ninguna ronda por lo que no ha habido ningún evento dilutivo.
ESOP plan: El empleado firmó un plan por el 5% de la compañía con las siguientes condiciones:
¿Qué % de la sociedad le corresponderá al empleado?
Por lo tanto, al empleado le correspondería la totalidad, el 5% de la compañía en el formato de Stock Options.
Situación: Una startup, en el último día de su 3er año es adquirida por otra compañía. Dicha startup estaba formada por 3 fundadores y un empleado, el cual estaba dentro de un ESOP plan, concretamente Stock Options y fue contratado el segundo mes del año 2 (llevaba 11 meses en el momento de la venta). La startup no ha tenido ninguna ronda por lo que no ha habido ningún evento dilutivo. El empleado fue despedido en el minuto 1 de la venta.
ESOP plan: El empleado firmó un plan por el 5% de la compañía con las siguientes condiciones:
¿Qué % de la sociedad le corresponderá al empleado?
Por lo tanto, al empleado le correspondería un 2,5% dado que aplican las dos condiciones del double trigger aplicadas al partial acceleration que habla del año completo en el que esté, es decir, su primer año.
Cada uno dirá una cosa, pero lo cierto es que la media suele estar en torno a:
Espero que te hayan resultado útiles todas estas explicaciones y ejemplos. Es algo que a priori puede parecer complejo, pero es como un puzzle de los que tienen solución 🤘🏽🤘🏽🤘🏽
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