Todo sobre el ESOP, Phantom Shares y Vesting

Las compañías en general tienen muchas maneras para incentivar a su equipo pero hay uno en concreto que se lleva la palma, y es la Employee Stock Ownership Plan (ESOP). Bien es cierto que esta manera de remunerar a los empleados es esencialmente usada por las startup, pero, ¿por qué? Pues básicamente porque como norma general las startups (esencialmente las que han recibido inversión) buscan el crecimiento para la posterior venta de la compañía, es decir, se van a hacer líquidas las participaciones de la compañía.

¿Qué es una ESOP?

La ESOP no es más que el plan que ha creado la startup para remunerar a sus empleados (u otros agentes: founders, advisors)a través de una cesión de parte de la compañía, normalmente a través de Stock Options o Phantom Shares y otras directamente dando participaciones de la sociedad. El fin primordial de estos instrumentos es incentivar y retener a los empleados así como asignar un mayor % de la compañía a los fundadores que se hayan visto sometidos a una excesiva dilución.

¿Qué son las Stock Options?

Las Stock Options (opciones de compra) son uno de los instrumentos dentro de un ESOP, en español hablamos de las opciones de compra de participaciones para los empleados (Stock Options). En lugar de otorgar participaciones directamente, la compañía da opciones derivadas sobre las participaciones. Estas opciones se presentan en forma de opción de compra y dan al empleado el derecho de comprar las participaciones de la empresa a un precio determinado durante un período de tiempo finito. Por ejemplo, te doy hoy, 08.09.2020, la opción de comprar en un futuro 1.000 participaciones de la compañía por 10€ cada una de ellas. 

El período temporal viene marcado normalmente a través de un vencimiento (por ejemplo 5 años), pudiéndose ejercer en cualquier momento, es decir, pudiendo adquirirlas.

Lo normal sería que, siguiendo el caso anterior, si la compañía se vendiese a los 4 años a un valor por participación de 50€, el empleado ejerciese su opción de compra de sus 1.000 participaciones por 10€ cada una. De esta manera el empleado estaría obteniendo unos beneficios de 40.000€ (1.000*50€ -1.000*10€).

¿Qué son las Phantom Shares?

Las Phantom Shares son parecidas a las stock options, el fin es el mismo pero no la forma. Las PS conceden al titular de las mismas derechos económicos pero no políticos en relación a una asignación de participaciones. Esto implica que el empleado NO es propietario de la titularidad de las mismas, sino solo de sus derechos económicos. Básicamente nos viene a decir que si se vende la startup el empleado podrá percibir su parte correspondiente pero no podrá votar en una junta general, por ejemplo.

Veamos un caso, si se le ha otorgado a un empleado un 5% en PS, es decir, un 5% del capital en participaciones está en manos de un empleado (los derechos económicos), si la startup se vende 5 años más tarde y sigue teniendo dicho 5% porque no ha habido ningún evento dilutivo, por un total de 10M€, a dicho empleado le corresponderá un 5% de los 10M€, es decir 500k€.

Ahora que ya tenemos claro que es un ESOP, las Stock Options y las Phantom Shares vamos a ver qué es el vesting y sus tipologías

El vesting y sus tipologías

¿Qué es el vesting?

El vesting es un mecanismo que trata de garantizar la permanencia en la compañía del equipo fundador y/o de determinados empleados en cuyas manos estén participaciones o derechos asociados a dichas participaciones. ¿Y cómo trata de garantizarlo? básicamente referenciando la posesión de las participaciones/sus derechos a que se cumplan unos plazos temporales (permanencia) o el cumplimiento de una serie de objetivos.

De esta manera, el vesting desincentiva la salida de algún fundador o empleado (si el vesting está activo) dado que todas las participaciones no estarían en su poder hasta que se cumpla el período definido.

Pongamos un ejemplo: una startup tiene un único fundador y ha cerrado con éxito una ronda (ampliación de capital), su primera ronda, de 500k€ por la que ha cedido un 20% de la startup, teniendo en sus manos un 80%. Ahora bien, los inversores y él han pactado un vesting sobre su 80% a 4 años, por lo que cada año estaría en su total disposición un 20%. Finalizado en año 3 estaríamos hablando de un 60% (20%*3) y finalizado el cuarto año habría liberado la totalidad, el 80% (20%*4).

Otro tema es la decisión del devengo, es decir, si se tiene que cumplir un mes completo, trimestre completo, semestre completo etc para que el titular del incentivo lo haya devengado, es decir, esté en sus manos. Normalmente se usa un devengo mensual.

Ahora que ya sabemos qué es un ESOP y qué es un vesting junto son sus implicaciones, veamos qué características de vesting existen o podemos encontrarnos

¿Qué características de vesting tenemos?

Cliff period

Este es el período que se asigna en el vesting por el que el fundador o empleado no devengará ningún derecho (una PS o SO) hasta pasado la totalidad de dicho período. 

Por ejemplo, si se aplica un vesting a 4 años con un cliff period de 1 año y un devengo mensual, hasta que no pase el primer año en su totalidad el fundador no habrá devengado nada, no tendrá nada en su poder. Es decir, si al mes 11 el fundador decide dejar la compañía, se irá con un 0% a su nombre. Si por el contrario, el fundador decide dejar la compañía en el mes 13, habrá devengado la parte correspondiente a los 13 meses dado que ya ha pasado del mes 12, el año de cliff period, por lo que se liberan los primeros 12 meses de una, y un mes adicional hasta llegar a los 13.

Vesting acelerado (acceleration vesting)

Un vesting acelerado en un ESOP implicaría que si se da un evento concreto se aceleraría el devengo del vesting. Por ejemplo, podría haber una cláusula dentro de tu ESOP plan donde ante un hecho de adquisición/venta de la compañía, un 50% de las opciones sin vestear se acelerasen, pasando a ser “propiedad” del titular del plan. 

Tenemos diversos tipos de vesting acelerado:

  • Full acceleration: implica que si el evento acelerado ocurre, el 100% de las opciones no vesteadas están devengadas y el empleado está totalmente vesteado. Por ejemplo, si un empleado tiene un full acceleration vesting y este al final del vesting period podría llegar a tener un 5% en SO, si se diera el caso en el que a mitad del vesting period la compañía es adquirida, el empleado sería titular en su totalidad del 5% acordado.
  • Partial acceleration: así es como nos referimos a la adquisición de una parte de las opciones no vesteadas, por ejemplo el 25% de las opciones no vesteadas restantes. Pongamos un ejemplo: se firmó con el empleado un ESOP plan con un vesting a 4 años por un 10% de la compañía y este vesting tenía un partial acceleration del año en curso, si a mediados del año 2 la compañía es adquirida, al empleado le corresponderían 2 años de SO dado que el primer año lo ha pasado en su totalidad, el segundo la mitad y el partial acceleration le garantiza la parte correspondiente a la segunda mitad del año 2, un total del 5%.
  • Single trigger acceleration: significa que simplemente hay un tipo de evento en el acuerdo (el ESOP) que desencadena la aceleración de algunas (partial) o todas (full) las SO. Normalmente, un solo desencadenante (trigger) suele referirse a la adquisición de la compañía. 
  • Double trigger : significa que hay dos tipos de eventos que se tienen que dar para la liberación de las opciones (SO), no vale solo con una sino que se tienen que dar las dos de manera simultánea. La double trigger acceleration suele referirse a una situación en la que el plan de opciones concede una aceleración parcial en una adquisición, y luego una aceleración adicional (tal vez completa, tal vez parcial adicional) si el empleado es despedido, por poner un ejemplo.

Y pueden haber tantos X triggers como se quiera, es decir, no solo hay single o double sino que podemos llegar hasta el número que queramos, depende de las condiciones pactadas y hasta donde llegue nuestra imaginación.

¿Vemos algunos ejemplos?

Ejemplo número 1

Situación: Una startup, en su quinto año es adquirida por otra compañía. Dicha startup estaba formada por 3 fundadores y un empleado, el cual estaba dentro de un ESOP plan, concretamente Stock Options y fue contratado en el primer día del año 3. La startup no ha tenido ninguna ronda por lo que no ha habido ningún evento dilutivo.

ESOP plan: El empleado firmó un plan por el 5% de la compañía con las siguientes condiciones:

  • Vesting a 4 años
  • Cliff period de 18 meses
  • Full acceleration vesting ante una venta
  • Single trigger acceleration ante una venta

¿Qué % de la sociedad le corresponderá al empleado?

  • Vesting: ha pasado 2 años en la empresa, por lo que ha vesteado a priori la mitad de las opciones (2 de los 4 años de vesting).
  • Cliff period: dado que el cliff period (1,5 años = 18 meses) es inferior al tiempo que lleva en la empresa (2 años), esto no afectará para nada.
  • Full acceleration: dado que hay un full acceleration en una situación de venta de la compañía, en la que estamos, el resto que estaba por vestear quedará totalmente liberado.
  • Single trigger: dado que tenemos un full acceleration y single trigger con el mismo evento, nada cambia con respecto al full acceleration.

Por lo tanto, al empleado le correspondería la totalidad, el 5% de la compañía en el formato de Stock Options.

Ejemplo número 2

Situación: Una startup, en el último día de su 3er año es adquirida por otra compañía. Dicha startup estaba formada por 3 fundadores y un empleado, el cual estaba dentro de un ESOP plan, concretamente Stock Options y fue contratado el segundo mes del año 2 (llevaba 11 meses en el momento de la venta). La startup no ha tenido ninguna ronda por lo que no ha habido ningún evento dilutivo. El empleado fue despedido en el minuto 1 de la venta.

ESOP plan: El empleado firmó un plan por el 5% de la compañía con las siguientes condiciones:

  • Vesting a 2 años
  • Cliff period de 12 meses
  • Partial acceleration vesting ante una venta, por el año completo en el que esté
  • Double trigger acceleration ante una venta y despido del empleado

¿Qué % de la sociedad le corresponderá al empleado?

  • Vesting: dado que ha cumplido únicamente 11 meses, le correspondería 11/24 del total, le correspondería un 2,4%
  • Cliff period: dado que el empleado llevaba 11 meses y su cliff es de 12, no lo ha pasado en su totalidad, le correspondería un 0%
  • Partial acceleration: dado que estamos ante una venta, se activa esta cláusula, por lo que al empleado le correspondería 1 año del vesting, el 2,5%
  • Double trigger: la situación cumple con los dos casos, se ha vendido y ha perdido su trabajo, lo han despedido. Esto implica que el double trigger está activo.

Por lo tanto, al empleado le correspondería un 2,5% dado que aplican las dos condiciones del double trigger aplicadas al partial acceleration que habla del año completo en el que esté, es decir, su primer año.

¿Y qué es lo normal en cuanto a vesting?

Cada uno dirá una cosa, pero lo cierto es que la media suele estar en torno a:

  • Vesting de 3 a 4 años
  • Cliff period de un año
  • Devengo mensual
  • Single trigger partial acceleration (evento = venta de la compañía)

Espero que te hayan resultado útiles todas estas explicaciones y ejemplos. Es algo que a priori puede parecer complejo, pero es como un puzzle de los que tienen solución 🤘🏽🤘🏽🤘🏽

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